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后，耶律延禧亲自统领大军前去征讨，结果大败而逃，上京等地也相继陷落，但是辽军到处被女真战败，与此同时辽朝国内也发生叛乱，耶律章奴在上京叛乱，虽然这场叛乱很快就被平定，但是这场叛乱分裂了辽朝内部。
此后位于原渤海国的辽东京也发生叛乱自立。这场叛乱一直到1116年四月才被平定。但是在同年五月女真人就借机占领了东京和沈州。
天庆七年1117年，女真攻春州，辽军不战自败。
天庆十年1120年，金攻克辽上京，留守降。
保大元年1121年，统兵副都监耶律余睹等图谋废黜耶律延禧，立耶律延禧次子晋王耶律敖鲁斡为帝。事情败露，耶律余睹叛辽降金。第二年1122年，耶律余睹引金兵袭击驻扎于鸳鸯泊今河北张北西北的耶律延禧。
萧奉先献计说“余睹此来不过是为了夺取晋王，干脆把晋王杀了，他就死了心，自然会退兵回去。”
耶律延禧就处死了无罪的晋王。这使贵族寒心，纷纷思叛。而耶律余睹非但没有退兵，反而引导金军直逼耶律延禧行帐。耶律延禧只得率领卫兵5千人逃往云中今山西大同。三月，金军攻陷云中，他又逃入夹山今内蒙古土默特左旗北，南京今北京市等地相继失陷。
而辽朝内部又发生了因为皇位继承问题而爆发的内乱，保大二年1122年，天祚帝杀他的次子。这使得更多的辽军感到不安而投靠金朝。
四月，金攻克西京。由于战场上消息不通，辽朝内部又以为天祚帝在前线阵亡或被围，于是在南京立耶律淳为皇帝，进一步扩大了辽朝内部的混乱。而辽朝的大臣也各不自保，有的与北宋大臣童贯通气打算投降宋朝的，有的则想投降金朝。十一月居庸关失守，十二月辽南京被攻破。保大三年1123年正月上京叛附于金。
至保大四年1124年，天祚帝已经失去了辽朝的大部分土地，他自己退出漠外，他的儿子和家属大多数被杀或被俘，虽然他还打算重新收复燕州和云州，但是实际上他已经没有多少希望了。
保大四年1124年冬季，耶律延禧不听耶律大石等人的劝阻，率残军出夹山，南下武州今山西神池试图收复山西州县，又被金军击败，许多部下投降了金军。
保大五年1125年，他经天德军今内蒙古呼和浩特市东过沙漠，向西逃窜，路上水粮断绝，只能吞冰咽雪以解饥止渴。
二月他好容易逃到应州新城今山西省怀仁县西东60里处，被金将完颜娄室追上
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